时间渐渐到了大业十一年的五月，高丽之战已经在高丽王高元的乞降下正式结束，皇帝杨广返回京城。
虽然大隋天下的造反虽在大业九年遭到残酷镇展翅火神压而处于低潮，但到了大业十年和十一年，造反风潮再次风起云涌，而且气势更加浩大，杜伏威在江淮起兵，屡败官兵，拥兵十余万；瓦岗寨翟让和李密拥兵二十余万；清河郡窦建德收集高士达和张金称叛军，再起举兵，兵力二十余万，攻城掠寨，声势浩大。
还有河北魏刀儿拥兵十余万，卢明月在豆子岗再次东山再起，拥兵十余万，渡过黄河，进占齐军祝阿县，和齐郡左孝友的十万大军呼应，此外还有各地造反者上百支，逐渐由农民造反转变为各地豪族造反，他们不再局限于乡村，而是攻打郡县，据城为王，开始严重威胁到了大隋王朝的根基。
此时的杨广已被此起彼伏的造反弄得焦头烂额，以前的造反只在乡村，但现在的造反大多是地方豪门，他们攻城掠郡，杀死官吏，击败隋军，各地噩耗接二连三传来，去年杨广发了狠，将江南平乱不力的吐万绪和鱼俱罗双双免职问罪，鱼俱罗身受箭伤，病死在回京路上，吐万绪则死在大理寺狱中。
不仅是地方造反，杨广同时还关注上层人物的异心，去年杨义臣因为声望太高，拥兵十余万，被御史弹劾他擅自任命属官，因而被杨广猜忌，罢黜兵权后不久病逝。
而杨广的心腹大患，丰州杨元庆却趁高丽之战的机会，开始向东扩张，在黄河北岸修建了五座城池，使他的势力范围扩张到了马邑郡，令杨广又惊又怒，决定讨伐杨元庆。
而就在这时，京城内开始流传一支童谣，‘桃李子，有天下，杨氏灭，李氏兴’，一种不祥的预兆笼罩在京城上空。
京城道化坊内有一座占地五亩的中宅，这里便是张须陀的宅子，张须陀因为杨元庆自立之事而被调回京任光禄寺卿，但仅仅两个月后便被免职，整整两年时间，他一直便赋闲在家，领一份金紫光禄大夫的俸禄，过着清贫的日子。
虽然在京城无所事事，但张须陀一直关注着天下局势变化，杨广决定再次东征令他心中焦虑，他上奏折恳求圣上放弃东征高丽的计划，但他的奏折却如石沉大海，没有任何回音。
同时他也更加关注齐郡的局势，他保持着和几个心腹爱将的通信，就在前两天，张须陀到了秦琼的来信，说贼帅卢明月率军十余万渡过黄河，进驻祝阿县，而贼帅左孝友分兵两路，进攻邹平县和临济县，太守徐元芳决定率军救援。