张须陀去世的消息传到北海郡，他旧日部属无不为之悲恸，张铉下令三军举哀，营门树起白幡以哀悼旧日统帅。
与此同时，张铉上书天子杨广，要求天子下旨彻查张须陀兵败真相，还张须陀一个清白。
尽管三军将士愤慨，恨不得立刻杀向东郡和瓦岗军决一死战，但现实却十分沉重，青州六郡也面临北方乱匪巨大的威胁。
窦建德八万大军兵压清河郡，兵锋直指齐郡，高士达十万大军屯兵平原郡的黄河北岸，兵锋指向齐郡和北海郡，青州和张铉的军队面临巨大的压力。
虽然青州地区是大隋最早爆发造反的地方，但经过张须陀和张铉数年的苦心经营，青州六郡已经渐渐恢复了民生，无论粮食产量还是人口数量都已恢复，甚至超过王薄造反前的水平，这也得益于大量河北农民南逃带来的充足劳力。
相反，由于河北地区年年兵荒马乱，大小土匪多如牛毛，尽管窦建德和高士达都尽量休养生息，但依旧无法阻拦河北民众南逃青州。
尤其在张金称肆虐时期，大约有数十万河北四郡的民众逃到齐郡和北海郡等地，仅青河一郡便逃到齐郡和北海郡的人数就达二十万人之多。
一方面人口大量南逃给青州带来了生机，而另一方面却给河北带来民生凋敝，粮食产量锐减，严重影响到了河北几支乱匪的发展。
就在这个时候，大隋朝廷却出了昏招，将刚刚大败格谦的杨义臣军队解散，杨义臣本人调回了洛阳，但接替杨义臣的军队和大将却没有及时到位，造成了兵力空虚。给了窦建德和高士达极大的扩张机会。
窦建德和高士达几乎是同时盯住了青州这块令人垂涎的肥肉。
这天下午，窦建德的两万军队已秘密抵达聊城，尽管窦建德和高士达摆出了进攻齐郡和北海郡的架势，但窦建德却清楚张铉的水军在黄河游弋，他们很难大举渡过黄河，小规模的渡河很容易被张铉水军击杀。
所以在清河郡的渡河只是一种假象。迷惑住对岸的隋军，窦建德必须要先派一支军队渡过黄河，暗中向武阳郡的聊城增兵便成了窦建德出兵计划中的最佳选择。
窦建德骑马站在黄河边上，远远眺望着对岸，窦建德年约四十余岁，宽脸膛，目光深沉，他身材魁梧，长手长脚。肩膀异常宽阔壮实，他看起来就像一个普普通通的农民，身上依旧保持着河北汉子那种特有的质朴和宽厚。
窦建德原本是高士达的部将，四年前开始独立成军，在信都郡和河间郡一带发展