三月十一日，曹操主力大军南下，张允得知消息，连忙撤兵。
但大军臃肿，兵至襄城还是被曹操追上。
张允立即派人联络文聘和刘备，于襄城一带迎战曹操。
因为城池容纳不下八万人，所以除了城池有两万多人以外，其余都在野外扎营。
曹操引主力步兵击溃张允放置在城外的前部士兵，又令左右骑兵包抄冲杀，大破张允前军三万，斩杀荆州军不计其数。
但文聘和刘备并没有跟张允一起驻扎在襄城，而是一个在襄城后方的汜城，一个在襄城北面的南汝乡。
趁着曹操主力在勐攻张允的时候，文聘和刘备果断出击，趁势掩杀，大败曹操左右偏师。
战局显然胶着，短时间内分不出胜负。
不过张允颓势尽显。
主要还是张允打水战挺勐的，曾让周瑜忌惮。
但陆战和水战是两个概念，而且他的对手还是曹操，陆战上的军事天才。
要是让曹操跟张允在水里打，张允能把曹操打出屎来。
可南方战争跟北方战争差别很大，荆州军将领习惯了以船只为主导的战争，很难适应这种以弓箭、马匹、战阵为主导的打仗方式。
这就导致张允根本不是曹操的对手。
好在他虽然不行，刘备和文聘倒是勉强能顶一顶，二人根本就没有与他兵合一处，而是屯兵于襄城左右十余里外。
趁着曹操主力勐攻张允的时候，文聘和刘备袭击了曹操的偏师，总算是挽回了一些颓势。
之后刘备又以徐庶之计，设下八门金锁，击败了来救援偏师的曹洪。
战争打了两三日，曹操撤兵回颍阳。
张允立即收拢城外被击溃的曹军兵马，向着昆阳方向撤离。
不料曹操却是以退为进，于紫云山一带半路杀出。若非文聘和刘备前往来救，恐怕大军就要濒临崩溃。
到了三月十五日，在文聘和刘备的掩护下，张允剩余的六七万兵马撤回了昆阳县。
曹操提兵攻打文聘，击败文聘于瓦亭，又南下大败刘备于巾车。
三方纷纷退兵至昆阳舞阳，刘备有徐庶帮助，本人又多年军伍，退兵时从容有序。
而文聘则稍显散乱，但也还算指挥有方。唯有张允就几乎是溃败，整个旷野到处都是逃跑的荆州兵，毫无秩序可言。
曹操审时度势，认为应该多歼刘表主力，于是亲领大军向昆阳追击张允。