当偷袭夷陵得手的消息传到汝州，早已蓄势待发的李晟立刻发动了襄阳战役，襄阳战役的第一战便是南阳，正如令狐飞的预测，豫州北唐军以掩耳不及惊雷霆之势插到南阳身后，截断了南阳守军的后路，随即李晟亲率四万大军进攻南阳，并在向城一战击溃南阳守军鲁灵部一万余人，南阳守军田神功见南唐大势已去，便率部四万人向北唐军投降。重镇南阳失守意味着襄阳大门已被打开，仅仅一天，五千北唐军铁蹄便杀到了新野，新野县三千驻军投降。襄阳城一片混乱，此时襄阳城还有十万大军，由荆襄节度使李奂统帅，但实权却掌握在观军容使鱼朝恩手中。李奂和鱼朝恩素有矛盾，而在这紧要关头，两人的军事分歧使他们的矛盾白热化了，李奂主张聚兵襄阳坚守，并坚壁清野，而鱼朝恩却主张放弃襄阳，退守荆州。李奂指责鱼朝恩任人唯亲，导致夷陵失守，大军无法退回蜀中，鱼朝恩却大骂李奂重用田神功，致使南阳陷落。就在两人矛盾不断升级之时，北唐军却传来意外消息，由于南阳粮草库失火，导致李晟大军一时无法南下。李奂大喜，立刻亲率三万军队偷袭新野，企图歼灭北唐先锋，重振土气，不料南阳粮草库失火竟是一个陷阱，李晟大军早已绕到距新野百里外的唐州湖阳县，当李奂军抵达新野时，新野早已是一座空城。而等待多时的李晟大军迅速插到其身后，截断了李奂军粮路，将李奂的三万军困在新野。李奂三万大军粮草断绝，连发十封求救信，但鱼朝恩毫不理睬，万般无奈之下，李奂率军突围，但士气已衰，在突围时遭遇惨败，李奂大军崩溃，李奂本人也死在乱军之中。没有李奂掣肘，鱼朝恩决定放弃襄阳，退守荆州，他趁北唐军围困新野，无暇难顾之机，将襄阳府库洗劫一空，率七万大军退守荆州。战争一旦发动，其形势瞬息万变，两天后，鱼朝恩率大军撤到乐乡县，一个不幸的消息传来，从江夏杀来的哥舒曜已率三万水军攻破了荆州，荆州都督张维瑾被哥舒曜亲手所杀，张维瑾全家被灭族，荆州五万守军投降。而此时，襄阳已被李晟所占，另一支从江南赶来的北唐大将李抱真率三万军队出现在郢州，北有李晟占领襄阳、南有哥舒曜攻破荆州、西有赵崇砒截断夷陵归途，东有李抱真进驻郢州，向东北有大洪山拦路，向西北有荆山阻断，鱼朝恩四面楚歌，军心惶惶，