军在逐步撤离城内百姓，已经全部撤完，现在城内只剩下少量青壮男子。
王潜也听到了城头的警钟，他知道自己军队已经被西军发现，这样的话，自己怎么配合军队夺城就是一个大问题了。。
就在王潜发愁之时，机会来了，一名西军将领找到他，要求他们参与夜间守城，不光是王潜的八十名手下，还有其他三百名青壮劳力。
他们穿上了简易皮甲，拿上长矛，被编入后半夜的守城队伍之中。
原因也简单，守军只有两千人，兵力太少，要保证士兵白天充足的体力，那就只能让民夫参与夜间守城，而攻城军队迟迟不出现，也让西军有了些懈怠。
时间渐渐到了四更时分，西军士兵们熬不住困倦，纷纷下城找地方睡觉去了，一名都头再三交代王潜，如果发现城外有动静，就立刻敲响警钟。
“吴都头放心，我们打仗不行，但警戒肯定没有问题！”
都头也溜走了，整个东城墙上就只剩下少数士兵和三百八十名民夫，王潜把其他民夫赶走, 他抢夺了守城门的机会, 很快，他的手下便完全控制了城楼和下面的城门。
机会终于来了。
西城头上，王宾冷冷注视着数里外的东城门, 一名都头跑来禀报道：“启禀将军，那批人抢占了城楼，吊桥和城门都被他们控制了。”
王宾哼了一声，令道：“命令弟兄们都准备好，随时撤离！”
“遵令！”都头匆匆跑了。
王宾心中着实有些无奈，为了诱兵入城，他们各种手段都想到了，甚至还让对方的探子来守城门，简直荒唐。
此时，东城门上射出了三支火药箭，远处的两万军队向夷陵县奔来，郦琼挥刀大喊：“加快速度，冲进城去！”
城门已经打开，吊桥放下，开始有士兵冲进县城，城内警报声大作，“当！当！当！”急促的警报声响彻全城。
城内守军迅速向城西撤离，三百名青壮民夫也冲下城向西狂奔，俨如风卷残云，在极短的士兵，城内守军撤退得干干净净。
郦琼率领大军杀进了城内，大军浩浩荡荡向军营奔去，王潜连忙下城来参见。
“卑职参见郦统制！”
“我来问你！”
郦琼用马鞭一指城内问道：“为何城内空空荡荡，看不见一个人影？”
“回禀将军，百姓都撤离了，一個月前就开始撤离，当时贴出布告，说要将县城改为军城，所有百姓都要撤退入蜀