浅水原之战结束后，杨元庆并没有立刻挥师南下，而是让军队休整两日，他很清楚长安发生的内讧。
如果隋军逼得太紧，反而会使三兄弟齐心御敌，如果稍微松一松，那么他们的内讧必将爆发，这样一来，他最后夺取长安，也就不用太费多大的周折。
杨元庆很清楚现在的局势，北线十万大军，东线十五万军队，还有西线的十万隋军也突破了大震关，杀进了扶风郡，向长安进发，还有南线的五万整编后隋军也封锁了所有的南下通道，即将有三十五万大军兵困长安，不管唐军再怎么折腾，都大势已去。
此时隋军大营也离开了浅水原，正缓缓沿着泾水河谷南下，最终驻扎在距离新平县约十五里的一片河谷旷野中。
两更时分，刚刚入睡的杨元庆被亲兵叫醒了，“殿下！殿下！”
杨元庆坐起身问道：“什么事？”
“斥候传来情报，新平县的唐军已经向南撤离了，牛将军请示殿下，要不要集结军队？”
杨元庆起身走出大帐，只见牛进达和几名斥候正站在帐外等候命令，见杨元庆出来，牛进达立刻上前禀报，“启禀殿下，唐军正在撤离新平县，我们是否追击？”
杨元庆眯着眼望着黑沉沉的夜空，他毅然下令道：“立刻集结四万骑兵，连夜追击唐军！”
命令下达，一刻钟之内，四万骑兵迅速集结，杨元庆亲率领四万铁骑兵，冲出大营，沿着宽敞的驰道，向南方疾驰而去，大地震动，气势奔腾。雷鸣般的马蹄声传出数里之遥。
李世民率领军队离开新平县已有四十里，进入了宽阔的关中平原，这时，几名斥候疾奔而至，惊恐万分禀报道：“殿下，隋军骑兵杀来了！”
李世民大吃一惊，回头向北望去，只见北方灰蒙蒙一片。浑尘弥漫，遮蔽了月色。
很快，大地开始颤抖起来，闷雷般的马蹄声在北方响起，唐军惊恐地大喊起来，“隋军来了！”
李世民厉声喝道：“不要慌乱。列阵！”
他挥舞狼牙槊，冲到步兵队前大喊：“弓兵准备，长矛军压阵！”
唐军在慌乱中仓促列阵，一排排弓兵张弓搭箭，对准了北方杀来的隋军骑兵，在弓兵后面，六千长矛军在混乱中列阵，夜色中，始终难以像白天一样军容整齐。
隋军已经杀到了两里外。杨元庆望着远方黑黝黝的唐军士兵群，他感觉对方已经在列阵。
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