上的守军一片混乱，但贺拔宁依然率军死守住城门，随着谢映登率军杀来，两支军队在南城门处爆发了激战。
黑夜中双方混战在一起，长矛相击、刀劈剑砍，甚至肉搏格斗，双方扭作一团。。。。。。
谢映登在外围手执弓箭目光如猎鹰一般寻找着敌军主将，他被称为隋军第二箭，神箭无敌，百发百中，这时他忽然看到了，一名骑马的唐军大将身材如黑熊般强壮，手执大锤和数十名隋军士兵廖战，吼叫声如雷，在他脚下，已经被他杀死二十余人。
谢映登大怒，猛地拉开了弓箭，弦一松，一支狼牙利箭闪电般射向那名唐军大将，唐军大将正是镇守南城门的偏将贺拔宁，是鲜卑人的后代，力大锤猛，娄艺高强。
他正举锤向一名隋军士兵的天灵盖砸去，忽然一支冷箭射来，他措不及防“噗”一声，利箭射穿了他的咽喉，贺拔宁一声闷叫，手中大锤落地，围战在他身边数十名隋军士兵抓住这个空挡，十几根长矛一齐刺进了他的身体。。。。。。
隋军士兵越来越多，守城门的唐军终于抵挡不住，纷纷跪地投降，哀求饶命，数百名隋军士兵冲进城洞，拉开了城门，城头上吊桥也放下，城楼火光冲天。
在一里外已等候多时的主帅杨元庆下达了进城的命令，一万五千骑兵战马奔腾如狂潮，俨如汹涌的洪水杀进了江陵城。
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此时柴绍正在急急赶向南城的途中，他被刘方智骗去了北城，但北城却没有任何异常，就在他心中暗暗惊异之时，南城处忽然爆发出一片喊杀声，紧接着火光冲天，这令柴绍大吃一惊。
他这才忽然意识到，他上了刘方智的当，惊怒之下，柴绍率领数千精锐之军向南城冲去，刚冲到半路，卢祖尚带着数百人迎面本来“大将军！”
柴绍拉住了战马，此时他已明白自己上了刘方智大当，自断两指也是他施的苦肉之计，骗取自己的信任，早知道刘方智这样的本地大户，投降才是他们的最大利萏，自只竟瞎了眼，相信他的忠心。
卢祖尚的突然出现令柴绍心中有些愧疚，他暗叹一口气问道：“南城情况如何？”
卢祖尚在马上抱拳道：“启禀大将军，刘方智已经献了南城，隋军骑兵杀进了城门，请大将军火速从北门撤退。”
柴绍俨如被一击重击，他身子晃了晃，险些从马车栽下，半晌，他咬牙切齿道：“我非杀了此獠不可！”
卢祖尚从马颈处摘下刘方智的人头，双手奉上“启禀大将军，