就在杨元庆剿灭李密，安抚江南之时，隋军扫平青州之战也到了最关键的时刻，罗士信率领一万隋军和两万窦建德的军队南下进攻盘踞在琅琊郡的刘黑闼军。
在东安县、新泰县和费县，隋军三战三捷，歼灭刘黑闼军一万余人，刘黑闼只得率领数千残兵退守临沂县。
临沂县虽然是琅琊郡的郡治所在地，但并不是刘黑闼老巢，刘黑闼在哦东安县，临沂县只是一座中县，人口不足两万人，城池周长不过十余里，城高仅两丈，多年未曾修缮，已显得十分破败。
刘黑闼此时已到兵穷粮尽之际，他手中只剩下三千军，军粮已尽，眼看军心不稳，刘黑闼索性撕下了伪善待民的面具，纵军抢掠，从费县溃败至临沂，一路jiānyin烧杀，掠夺民财粮食。
占据临沂县后，他又逼迫青壮从军，凡十四岁以上，六十岁以下，无论男女，全部上城参与防御，城中所有粮食，全部由军队来分配，士兵们又趁机敲诈勒索，凌辱妇女，使临沂县内俨如沦入地狱一般。
天刚刚亮，刘黑闼骑马上城巡视，经过一夜的混乱无眠后，无论士兵还是普通民夫，都已经疲惫不堪，纷纷躺在墙角睡觉。
一群群女人们则蹲在一起，不少女人抱头痛哭，昨天晚上，不少女人被士兵们趁夜拉走凌辱，此时她们内心充满了恐惧，不知自己能否活过此劫。
刘黑闼对这一幕幕乱相熟视无睹，他是过来人，乱世小民如草，他心中早没有半点怜悯同情心，如果女人能安抚他的军心，他会毫不犹豫把所有女人脱光衣服，扔进他的士兵群中去，如果抢掠钱财可以提升士气。哪怕是玉皇大帝儿子的府邸，他也会放纵士兵杀进府中去，目的只有一个，士兵必须要替他刘黑闼卖命。
刘黑闼的战马哒哒地从一群女人身边走过。他正眼也不看一眼，但他身后的亲兵却狠狠抡鞭向几名挡路的女人抽去，一片哀叫，女人纷纷躲到墙角去。
城头上士兵和民夫的懒散，让刘黑闼眉头紧锁，眼中十分恼火，他当然知道士兵们都折腾了一夜。需要休息，可是隋军若此时到来，这种军容怎么迎战。
他怒喝一声，“命令所有人都给我起来，不准睡觉！”
命令下达，亲兵们纷纷冲上去，用皮鞭猛抽睡觉的士兵和民夫，吓得士兵们纷纷站起。没人敢再睡觉，就在这时，远处忽然传来呜咽的号角声。“呜”
刘黑闼霍地扭头，这是他最不愿意听到的号角声，但它还是出现了，远方一支黑压压的军队正向这边疾速