大业十三年九月十三日，李渊终于在太原高举义旗，率军三万誓师，正式起兵。在发布的檄文里斥责隋炀帝听信谗言，杀害忠良，穷兵黩武，致使民怨沸腾。不过他与其他的反王不同的是，他打的只是反对杨广，而不是反对隋朝，相反，他还十分的尊重杨侑。在檄文之中，言及李信阴谋造反，没有圣旨的情况下，占据陇西，是大逆不道，他就专门征讨这种大逆不道。
李渊这个家伙自称唐国公，三军大都督，册封了长子李建成为陇西公，左领军大都督；次子李世民为敦煌公右领军大都督；其他的诸如裴寂、刘文静等等跟随李渊的臣子都封了国公、柱国之类的，一时间，只要是跟随李渊的人都有官做，李渊一口气发了上千个官职。
李渊距离皇位也不知道还有多远，就开始大发官职，这一方面除了笼络人心之外，还等于将那些接受他官职的人都绑上了自己的战车，如果他失败了，接受他官职的人都会倒霉，也只有拼死帮助李渊夺取天下，他们获封的官职才有用。
做完了这一些，李渊才有心思兴兵南下，在他周围也不知道绑了多少的世家大族，这些世家大族在这个时候，也没有任何的办法，只能是跟着李渊后面干，不停的为李渊提供人力和物力，李渊的军队不断的壮大。等到了雀鼠谷的时候，他的兵马达到了五万人。人数每天都在增加。
雀鼠谷是什么地方，一个地势十分险要的地方，是霍邑前往太原的必经之路，只要派兵驻扎在雀鼠谷，李渊就算有数万大军也休要攻下雀鼠谷。驻守霍邑的是谁，是虎牙郎将宋老生，这个人虽然脾气暴躁了点，但是也是沙场老将。听了李渊到来之后，第一个反应就是派人封锁了雀鼠谷。
不得不说，李渊这个人运气好，在历史上，李渊起兵不现在整整晚了两个多月，大军到了雀鼠谷的时候，天降暴雨，使得李渊陷入了内角外困之中，到了现在，李渊到达雀鼠谷的时候。天气已经晴朗，根本就没有什么阻碍。
这个时候，关陇世家的强大之处体现出来了，他们不但拥有强大的经济实力，还有庞大的人脉关系，他们的关系已经深入到各个阶层，触角已经接触到大隋的各个角落，尤其是在关陇这个地方更是厉害，并州太原也同样是关陇世家的影响之地。宋老生个人固然是忠诚于大隋王朝的，可是他的手下却不一定。
面对雀鼠谷这样的要塞，宋老生没有自己驻守，而是让自己的爱将。一个叫做裴来运的将军驻守，他不知道的是，这个裴来运不是别人，正是裴寂的侄子。裴寂深夜进入裴来