1943年的春天，乍暖还寒。
在大洪山区域数次军事行动过程中屡遭打击的日军第40师团最高长官天谷直次郎少将，为了一雪前耻，在京钟地区展开了疯狂地报复。
春节刚过，正在进行扫荡的日军击溃一支国民党的军队后，在一个名叫罗提沟的地方发现了不少村民躲藏在那里，于是在山头上架起机枪和迫击炮一阵狂扫乱轰，300多名手无寸铁的村民倒在血泊中。
在另外一个名叫夏刘湾的地方，全村在家的59名村民惨遭日军血洗，就连两个不满周岁的婴儿也被撕成两半。从此，这个地方绝了人烟。
廖家冲，一个不超过十户人家的小村庄，日军听说这里曾收留过新四军的伤病员，一个小队的鬼子在搜捕无果后，恼羞成怒，将全湾8个男人不论老少全部活埋，所有的妇女惨遭凌辱。自此，廖家冲变成了“寡妇冲”。
鬼子的大扫荡，加上国民党顽军的趁火打劫，使得京钟荆地区的新四军及其所属游击队损失惨重，隐藏在南山根据地的“七七报社”印刷厂和野战医院被迫转移，十多名伤病员在转移过程中被扫荡的日伪军杀害，其中有5名重伤员被伪军用石磨活活砸死。就连长期盘踞在南山一带的悍匪周老幺也不得不低下架子，率领两个团共千余人主动投奔新四军3军分区寻求收编，成为新四军第5师特别第5旅。
周老幺官名周亮宇，为人阴险狡诈，是一个风吹两边倒，有奶便是娘的角色。长期以来在襄东南山、襄西马良和石牌一带占山为王，鱼肉百姓。日本人占领钟祥后，他先是投靠日本人当了汉奸。在新四军多次打击下，他感到立足困难，又转投国民党第五战区，被编为第十纵队。或许是加入国民党队伍后并没有得到他所想要的高官厚碌和枪支弹药粮饷，再加上国民党内部派系林立，第五战区第三挺进纵队对他更是虎视眈眈，几欲吞并，无奈之下，他只好再次转换门庭，投奔到新四军南山3军分区名下。
对于周老幺这支土匪出身、有奶便是娘的队伍投靠，新四军第5师的高层才开始并不愿意接受，但考虑到这支队伍毕竟是中国人自己的武装力量，本着以统战为重、以民族利益为重的原则，衡量再三，最终还是决定收编周部为新四军第5师特别第5旅，下设两个团，每团配备两个营，任命周老幺为旅长，并为他们旅团一级派去了政治委员，还有旅政治部主任、宣传科科长等一系列政工干部，欲在加紧对这支特殊队伍的改造。
干过日伪军汉奸大队长、国民党纵队司令的周老幺对于投