至德二年九月，唐军于新店大败叛军，斩敌十五万，崔乾佑和安庆绪败回洛阳，李月乘胜前进，包围了洛阳，为最大限度的歼灭敌军和减少洛阳损失，李月决定实施围城打援战术，只留东门不围，每日只派一万军攻城，以疲惫敌军。就在唐军和叛军在新店大战之时，在荆北也进行着一场惨烈的时间追逐战，襄阳太守张巡和南阳太守鲁灵至上任以来，便面临着叛军一波又一波的进攻，叛将田乾真自安庆绪登基后，更是加紧了进攻，企图割据荆州自立。苦撑数月后，先是南阳失守，太守鲁灵阵亡，张巡因救南阳失利，被困于雍丘，此时襄阳只有五千义军，由许远率领。雍丘再失守，叛军便可长驱直入，进占荆北。雍丘县令叫令狐潮，此人和张巡为同科进士出身，极为热衷官禄，只因身材矮小，一直不被吏部提拔。田乾真攻下南阳后，遂以南阳太守一职诱引令狐潮，令狐潮最终经不住诱惑，答应献雍丘，此时张巡正从南阳退回的途中，离雍丘县不到三里，虽然令狐潮决定降贼，但其手下百人皆坚决不肯投降，令狐潮大怒，命将众人绑至衙外斩首，就在这时，田乾真派五百人来接收雍丘，正在北门外叫门，令狐潮只得放下众人前去应酬，行刑刀斧手乘机割断众人绳索，放众人逃生，但众人皆不愿逃走，这时张巡已到西门叩门，众人遂赶到西门放张巡入城，令狐潮见势不妙，仓皇逃走。田乾真对投降的令狐潮深为器重，在一番深谈后，他发现令狐潮确实为一个不可多得的人才，只是身材矮小，这在大唐的选官制度中是一大障碍，所以多年不得重用，田乾真当即封令狐潮为南阳太守，命他率三万叛军攻克雍丘。张巡手下只有三千义军，另外还有几员大将，南霁云、雷万春、姚闫等都是他从吴昊手中借来的铁骑军将领。面对数万敌军的进攻，张巡面临的最大问题是粮食和物资的奇缺，城内的粮食已统一分配，妇孺、老人每日可得粮半勺，士兵及青壮每日可得粮一勺，按这个标准，可维持二个月，但物资的缺乏却让守城更加艰难。令狐潮率三万人向雍丘杀来，将东、西、北门团团围住，只留南门不围，他知道雍丘的大半粮食都被虢王李巨调走，再加上自己的家眷还在城内，所以令狐潮企图以高压姿态逼张巡弃城。但张巡一方面作坚壁备战准备，另一方面却派大将雷万春率一千人，趁夜潜出南门，绕到令狐潮后方，此时令狐潮的粮船刚到，却无人防守，雷万春大喜，乘机夺取了粮盐千斛，其余皆放火烧掉。令狐潮得报暗暗跌足不