上方谷和冀城的中间，南北两条官道在这里交汇，曹军为了便于粮食运输，在这里修建了一座军城，作为粮食和军资的中转站，城中存储了大量粮食和兵甲，有一千军队守卫。
尽管赵云军队攻打冀城不现实，但攻打祁北堡却是轻而易举，当赵云军队抵达城堡，并没有立即攻城，而是在城堡东面两里临时扎下军营，等待天黑的到来。
祁北堡已点燃了求援的烽火，柱浓烟直冲天际，同时向冀城和上方谷求援，一向平静无忧的局势骤然紧张起来，堡中守将名叫张横，是夏侯惇的心腹部将，官任副校尉，汉军的突然杀至使他紧张异常，整整一个时辰，他都站在城墙上观察敌军的动静。
汉军没有立即攻城，而是在两里外驻扎下来，这让他略略心安，但曹军很快发现，汉军从远处森林内采来大量树木，这又让张横紧张起来，他意识到，今晚汉军很可能就会发动对军城的进攻
夜幕渐渐降临，夕阳早已落下，最后一丝晚霞也开始消褪了，天边泛着淡青色，雾一般的暗黑色开始笼罩这片盆地。
赵云和刘正站在一处高地眺望这座军城，祁北堡位于一条河流的南面，这条河流向东注入渭水，上邽县就在这里河流的下游，只是有高山峡谷阻拦，汉军无法直接沿河过来，只能先绕到冀城，再南下祁北堡。
祁北堡高约两丈六尺，没有护城河，位于一座平缓的丘陵之上，地势稍高，从大军进攻的角上看，夺下这座军城并不容易，这一点刘璟当初派他们东进时也考虑到了，特地派刘正的鹰击军跟随他们前往。
对于鹰击军而言，攀上这座城池问题并不大，况且只是一座周长六里的小城，刘正指着城池对赵云道：“东面和南面的地势稍微平缓，我们可以从这两边进攻，我准备投入五人，足以对付城上的守军，但我需要将军派弩兵掩护。”
赵云笑着点点头，“这个没有问题，我们派四千弩军掩护你，刘将军准备什么时候进攻？”
刘正回头看了看正在空地上准备上城竿的手下，已经准备得差不多了，他便笑道：“半个时辰后发动进攻！”
赵云当即回头对传令兵道：“传令给冷苞将军，命他准备四千弩兵，半个时辰后出发！”
汉军的上城竿其实是一种简单的攀城工具，主要用在没有护城河或者壕沟的小规模城池，祁北城就是最适合这种攻城方式的一座军城。
汉军从森林内采伐来数根杉木，这些杉木生长多年，高七八丈，但汉军只截取其中四丈，这种木头最大的特