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马超联军一向东进攻，势如破竹，除了长安之外，短短半个月时间内，马超联军横扫关中，将夏侯渊的军队逼退到河东。【】
七月中旬，马超大军抵达潼关，与此同时，曹仁也率两万军队在潼关外筑营，防御马超联军继续东进，而夏侯渊军队则在蒲坂筑城，与曹仁军队形成犄角之势。
时间又渐渐过去近一个月，八月初，曹操率十万大军抵达了潼关，与马超大军隔潼关相望，曹军大营内昼夜不停打造攻城器械，摆出了准备大举进攻潼关的架势，暗地里却派徐晃和于禁率五千军从北面河东郡的蒲坂渡河，抢占了黄河对岸的蒲津关。
在八月中旬的一个清晨，马超意外得到一个消息，潼关外的曹操大军正在渡河北上，这个消息使马超大感意外，急急找到了韩遂，韩遂的大营也在潼关内，此时，韩遂正在帐中用早饭，一阵喧哗声将他惊动了。
“什么事？”韩遂不悦地放下筷问道。
“启禀都督，是马将军来了，说有急事！”
亲兵话音刚落，只见马超带剑闯了进来，“我和韩公亲如父，尔等不必通报！”
韩遂心中微微有些不悦，虽说马超口口声声视他为父，但对他却并不尊重自己，很多事情都不和自己商量，尤其在对长安决策，两人产生了分歧，韩遂力主攻下长安，巩固对关中的占领，马超却不愿攻城，一心歼灭曹军主力，最后，韩遂只得听从他的意见，放弃了对长安的进攻。
到了潼关，韩遂又提出他率本部驻扎上郡，而马超率其他八部联军驻扎关中，意思就是想分割战利，他想要上郡等关内地盘，关中地盘给马超。
马超却以大局未定为由，不准他率军北上，而是让和他自己关系亲近的杨秋率军驻扎上郡，这让韩遂着实有些恼火，这明显是马超不想把关内地盘给自己。
此时，马超无礼地闯进他的大帐，让韩遂心中很不高兴，不过韩遂脸上却没有表露出来，笑呵呵起身走到帐前，“孟起来得早啊！一起来用早饭吧！”
马超抱拳施礼道：“启禀世叔，马超有急事相商。”
“那请进帐说吧！”
韩遂将马超请进大帐，又命人撤去早饭，这才笑问道：“什么事情？”
“启禀世叔，我刚刚得到消息，曹军开始渡黄河北上了。”
韩遂也吃了一惊，连忙取出地图铺开，他仔细看了看地图，对马超道：“曹军的意图很明显，这一定是要去蒲坂渡河入