熙河路湟州，一支两万人的西夏军正隐蔽地在大斗拔谷中穿行，向东南方向的湟州杀去。
宋夏之间的局部战争已经持续几个月，从东京保卫战开始，金国为了阻拦西军勤王，便由金国天子完颜晟亲自写信给西夏国王李乾顺，要求他出兵陕西路和河西地区。
李乾顺碍于夏金合约，便下令十万西夏军兵分两路，分别进攻陕西路和熙河路。
由于陕西路经略使范致虚已调入京城为相，目前熙河路的主将是都统制刘光世，虽然他父亲刘延庆在江南上了贼船，最终不幸陨命，但朝廷并没有处理他，也是因为边境战事太紧的缘故。
西夏军的策略也是很明显，虚攻陕西路，实攻熙河路，西夏军在陕西路只放了两万军队，停停打打，不断牵制着宋军，但在熙河路却放了八万重兵，由晋王李察哥，全力进攻熙河路，李察哥也立下军令状，三个月内夺取熙和路。
这两个月，西夏军已经在兰州和会州激战了三次，双方互有胜负，也主要是熙河路宋军兵力不足，只有四万余人，和八万西夏军抗衡十分吃力，不仅熙河路兵力不足，秦凤路和陕西路的兵力也十分紧缺，秦凤路兵力仅一万人，而陕西路的兵力也只有两万五千人，三支军队加起来共八万人。
倒也不是西军无兵，关键是李延庆先后带走了七万京兆军，李延庆直属的三万军不说，韩世忠两万军打剩下的一万余残军已经被编入王渊的上四军，成为拱卫临安府的主力。
另外还有两万军由曹性统领，在潼关一线镇守，防御河东路的金兵趁虚攻入关中，各支军队都被牵扯，一时也无法支援熙河路的宋军。
刘光世的四万军队都已部署在兰州和会州一线，这是西夏军南攻的主战场，宋军已全力以赴，但这样一来，宋军兵力不足的弱点便彰显无疑，西宁州和湟州兵力严重匮乏，驻守湟州的宋军只有两千余人，就驻守在大斗拔谷的南出口。
宋军兵力不足的弱点已被李察哥看透，他令庆州王李朝应率五万军佯攻兰州，他自己则亲率两万军借道大斗拔谷南下攻打宋军后方。
大斗拔谷实际上是一条河谷，千万年的暗河冲刷，逐渐将祁连山冲出一个缺口，当河水消失后，河谷便成为了峡谷，长达两百余里，从祁连山北麓的张掖延伸到湟州，横穿祁连山，峡谷内山路隘险，行走艰难，最宽处达十余里，最窄处不到一里，时常有猛兽出发。
由于路途艰险，连商人也不太愿意走这条路，使大斗拔谷内十分阴冷荒凉，李察哥阴沉着脸走