虽然王世充在前一次和张铉的谈判中被迫将最后十艘大船都交给了北海郡，但并不意味着他从此死心塌地，不再打齐郡和北海郡的主意，王世充随即在附近郡县收集了百余艘船只，准备作为下一次南下的渡河工具。
在高唐县城不远有一条连接永济渠和黄河的大河，叫做清水，也叫做清河，清河郡便由这条大河而得名， 在高唐县以西约五十里处有一片占地数千亩的洼地，沧海桑田，数千年的岁月使这片洼地变成了水荡，清河就从这片水荡中穿过。
水荡中芦苇丛生，但在水荡北岸扎了一片很小的军营，驻扎着两三百人，王世充之所以在这里驻军，是因为这片水荡中停泊着百余艘船只。
这也是王世充前往江都之前的安排，倒不是为了防范张铉船只的突袭，而是这批船只他费了九牛二虎之力才收集到，对他很重要。
他需要用这批船只运送士兵过黄河，也需要这批船只替他运送军粮。
尽管这批船只停在水荡中十分隐蔽，但还是被隋军的斥候发现了，驻扎在岸边的一小队士兵出卖了这片湖荡的秘密。
三艘满载北海郡士兵的战船在夜色掩护下无声无息从黄河驶入了清水，此时王世充还在从江都返回清河郡的路上，高唐县的驻兵并不多，只有三千余人，基本上驻扎在城内。
清水两岸并没有驻军，而且荒无人烟，岸边有一些孤零零的大树和远处被废弃的村庄，显得颇为荒凉破败。
战船行了数十里，河面变得宽阔起来，一名斥候指着前面出现一片水荡低声道：“启禀校尉。前面就是水荡的入口。”
这次刘桂林奉命偷袭清河郡，他有一种很荒谬的感觉，明明双方都是隋军，却做得如此隐秘，就仿佛偷袭敌军一般，但他也清楚。只要王世充有船只在手，北海郡和齐郡遭受的威胁就不会解除，只有釜底抽薪，彻底摧毁王世充的水上运兵能力，这才能浇灭王世充的狼子野心。
船队驶入了水荡，这刘桂林想象的完全不一样，这里并不是水寨，就是一片长满芦苇的湖泽，四周没有巡逻的士兵。更没有水上哨船，看来王世充的军队怎么也想不到对岸的隋军会偷袭他们，几乎没有任何防范。
“校尉，在那里！”
斥候指着西北方向低声喊道。
刘桂林也看见了，一片芦苇上方出现了一片桅杆，从桅杆高度来看，至少都是五百石左右的中型货船，可以在黄河中运货航行。当然，小扁舟也能在黄河中行驶。只是没有运载量，所以也没有