就在距离城池十几里外的一片树林内，尉迟恭率领两千隋军在五更时分便已经抵达了东安县，他们就埋伏在树林内，耐心等待着攻城的机会。
尉迟恭被张铉任命为先锋，命他务必夺下东安县作为隋军的后勤补给重地，这是尉迟恭第一次独自率领军队行动，他心中十分紧张，但同时也很期待。
刚才进城的胡平就是尉迟恭专门安排的商队，目的是为了迷惑守城军队，尉迟恭虽然读书不多，但他十分好学，这次派胡平入城就是他从张铉那里学到的谋略：‘趁敌弱以攻之’。
尉迟恭耐心等待机会，他同时也在观察着县城，城墙高度只有一丈五尺，没有护城河，用普通攻城梯就可以上城，根据他事先派出斥候得到的情报，守城贼军只有一千人，装备十分简陋，攻下这座县城没有任何问题，关键是他会损失多少士兵，尉迟恭希望不损失一个士兵。
一天时间渐渐过去，黄昏来临，士兵们睡了一天，正聚在一起吃干粮，这时，一名去县城打探消息的斥候飞奔而来，向尉迟恭禀报道：“将军，守军主要集中在城北，南城墙那边守军很少，不足百人。”
尉迟恭点点头，这在他的预料之中，守军防备北方杀来的军队，对南面自然会有所疏忽，尤其这种乱匪，他们几乎是凭着本能来守城，不会有任何章法。
尉迟恭冷笑一声，回头令道：“传我的命令，天黑后行动！”
夜幕渐渐降临，这几天时常下雨，天气不太好，入夜后乌云闭合天空。城头和四野都变得一片漆黑，只有城楼上挂着一盏死气大灯笼时明时暗，光线微弱，使城外行人知道城门的位置。
或许是胡平带来的消息使胡三郎有点松懈了，夜间他没有上城巡视，而是躲在房间里喝酒吃肉。从青楼找来的两个**左右陪着他。
此时虽然已是阳春三月，但山区的夜晚还是有一点寒意，主将不在，士兵们也纷纷各自找地方睡觉，城头上只有几支巡哨士兵在来回巡逻。
南城墙数百步外，两千隋军已悄然埋伏在草丛中，他们携带着十架攻城梯，个个跃跃欲试，等待主将下令。
尉迟恭手执大铁枪。目光锐利地注视着城头，城头只有一队巡哨，大约二十余人，懒洋洋地沿着城头来回走动，也根本没有注意城外动静，似乎只是在应付差事，而且他们巡视的频率越来越慢，到最后半个时辰才会出现一次。
当巡哨士兵调头向东而去时。尉迟恭便知道机会来了，他低声喝令几句。一摆手，几十名士兵扛着一