绵百里，十余万贼军藏身在大山之中。
由于东莱郡人口不多，仅靠劫掠难以养活十几万军队，所以蹲狗山四周大片农田实际上都是贼军自耕自种。另外，他们还在海边拥有上百艘渔船。大量捕鱼来补充军粮。
尽管左孝友有勇无谋，但他在听说隋军夺取高密县后，他便意识到一旦孟让灭亡，下一个就会轮到他，所以他不顾叔父左云山的苦苦劝说，毅然率领两万军队进攻北海郡。企图逼张须陀退兵。
怎奈张须陀已令大将秦琼率军五千驻防北海郡的险关要隘，左孝友进攻无果，这时又传来张须陀率大军北上的消息，左孝友不得不率军退回东莱郡。
此时在东莱郡南面一个叫做瓦当口小镇外，左孝友率领五万精锐大军在一条小河边构筑了大营。瓦当口是东西两条官道的交汇处，战略位置极为重要。
左孝友并不想立刻退回蹲狗山，他不想把战争放在自己老巢进行，由于隋军兵力并不多，只有一万余人，左孝友便想用阵地战的方式，一举击败张须陀，他的大军便可席卷南下，吞并整个青州，张须陀辛苦南征北战打下的战果，就给他做了嫁衣。
此时在瓦当口以南约五里外一处高地上，秦琼率领五千军队也在积极构筑大营，大营占地近三百亩，四周围墙用泥土和木头夯成，属于板墙式大营，板墙高达两丈，上面搭建有木台，士兵可以在墙头巡逻防守。
除了营墙坚固外，大营内还打了三口水井，保证军队用水，另外在营内四周每隔五十步就要修建一座哨塔，塔高三丈高，有哨兵日夜放哨，防止贼军突袭。
此时，左孝友站在大营踏板之上，远远眺望隋军已经搭好的板墙式大营，他眉头一皱，有些不满地对叔父左云山道：“叔父为什么要劝阻我攻打敌军，现在他们只有五千人，我的兵力十倍于彼，可以一战击溃敌军，活捉秦琼，叔父为何要阻拦？”
左云山陪笑道：“大王率军离山出征的目的是全歼张须陀的军队，夺取整个青州，如果过早击败秦琼，我担心张须陀就不会再进军东莱郡了，而是死守北海郡，这样就会破坏大王的整个计划，大王，小不忍则乱大谋啊！”
虽然左云山说得很有点道理，但左孝友心中还是不太舒服，他觉得失去一个很好的战机，他无言反驳，只得重重哼了一声，快步向自己大帐走去。
左云山望着族侄的背影走远，暗暗摇了摇头，眼看左孝友越来越烦躁，他已经快阻止不了，但愿张须陀的大军尽快到来吧！
就在这时，远处