乾时之战以后，大获全胜的齐军在鲍叔牙的带领下进入鲁国，直逼曲阜。这让鲁庄公惊慌不已。然而出乎他的意料，齐军前来，并不是要攻灭鲁国，而是索取人质。鲍叔牙给鲁庄公写了一封信，其中希望鲁国处死公子纠，并将召忽和管仲送回齐国。虚惊一场的鲁庄公面对着齐军大兵压境，并未多想，便将公子纠杀死，召忽闻听此事，也自杀成仁。而管仲则被鲁庄公抓起来，派人押送至齐国。
其实，鲁庄公又一次上了齐国的当。鲍叔牙和管仲交情莫逆，怎么会加害于他呢？这个主意其实是鲍叔牙的建议，当齐桓公打算拜他为相的时候，鲍叔牙毅然决然地以能力不足为理由推辞了，他明白只有经天纬地之才、济世匡时之略的管仲才能辅佐雄才大略的齐桓公成就霸业。于是他建议齐桓公拜管仲为相。
原本齐桓公还在为管仲的一箭之仇耿耿于怀，但在鲍叔牙的一再推荐下，他对管仲的才能也起了兴趣。便借口要手刃管仲报仇，将其从鲁国要了回来。管仲是个绝顶聪明的人，他自然明白鲍叔牙的一番苦心。经过三天的斋戒、沐浴、更衣之后，齐桓公亲临驿馆，恭恭敬敬地将管仲请到宫中问政，而管仲自然顺水推舟，决定为齐桓公效力。
不过，年轻气盛的齐桓公一开始并未完全听从管仲的建议。由于鲁国之前一直与齐国不睦，之后又支持公子纠继位，齐桓公对鲁国可谓深恶痛绝。虽然在乾时之战中获得了胜利，但齐桓公并不满足于自卫反击的成果。于是，他不顾管仲的再三劝阻，于第二年发动了对鲁国的战争。
应该说，刚刚从乾时之战中恢复过来的鲁国，此时确实不是齐国的对手。倘若再次失败，大有可能从此一蹶不振，从此沦为齐国附庸。然而，鲁国的一个下级贵族曹刿却改变了这一切，他知道以鲁庄公的军事能力并不足以指挥鲁国获胜，便自告奋勇前往参战。
曹刿同鲁庄公曾有一段非常有名的对话，被记载在《左传》中，原文如下：
问：“何以战？”公曰：“衣食所安，弗敢专也，必以分人。”对曰：“小惠未徧，民弗从也。”公曰：“牺牲玉帛，弗敢加也，必以信。”对曰：“小信未孚，神弗福也。”公曰：“小大之狱，虽不能察，必以情。”对曰：“忠之属也，可以一战。战则请从。”
曹刿否定了鲁庄公靠小恩小惠收买人心和求神拜佛祈求神灵庇护的做法，而是建议鲁庄公公正、公平、公开地对待下属，只有这样才能提振全军的士气。
齐鲁两军在长勺（今山东曲阜东北）摆开了战场