党项人一共有三支军队，庆州军、原州军和夏州军，近十万大军。
按照党项的计划和部署，三万夏州军负责攻打延州，同时诱引唐军主力，给攻打灵州的党项军争取时间。
两支党项军共七万人攻打灵州。
两大主帅，原州党项首领拓跋朝光和庆州的党项首领拓跋乞梅。
跟随着七万大军来灵州的，还有数十万党项人。
他们早就做好准备，一旦和唐朝翻脸造反，他们全体北迁灵州。
当然还有一个更现实的问题，党项军都北上攻打灵州，一旦唐军从后面抄了他们老巢，把所有党项人全部俘虏，那么军队就不战而溃了。
所以党项军从现实考虑也必须携带家属，同时带走的，还有唐军的几百万只羊。
朔方约有驻军两万人，但比较分散，其中北部丰州有五千驻军。
灵武有一万两千人，鸣沙县有三千军队。
朔方都督正是辛云京，但不幸的是，辛云京正好病倒，目前军队由副将张冰泉统领。
张冰泉也是配合辛云京很多年的老副将，虽然他是副将，但他官阶和爵位都很高，拜冠军大将军、封洮国公，和辛云京平级。
党项军杀来得太突然，杀了朔方都督府一个措手不及。
如果有准备，他们会把鸣沙县的百姓迁到灵武县，再把丰州的军队调回来，但他们没有这个准备，他们是防御北方草原游牧人。
却万万没有想到，党项人从后面狠狠捅他们一刀。
张冰泉一面紧急向朝廷、河西和陇右求援，一面组织军队守城。
为了夺取朔方建国，党项人已经准备了很多年，他们利用安史之乱的机会大量囤积兵器，同时购买了大量攻城武器的零部件，在暗中装配。
所以党项军队的装备完全不逊于唐军，唯一欠缺就是火器，但他们有数千桶火油。
仅仅扎下大营两个时辰后，党项军便发动了第一次大规模进攻，一万大军俨如黑色的潮水向灵武城滚滚涌来，一百架攻城梯夹杂在其中，这一次进攻党项军并没有全力以赴，投石机、巢车和攻城槌都没有投入战斗。
他们在试探灵武城的虚实。
党项士兵高举盾牌，一万冲城兵手执长矛和战刀，士气高昂，后面是一万压阵弓箭兵，他们负责掩护，在‘咚！咚！咚！’震荡人心的鼓声中，他们黑压压地列队向灵武城杀来。
一架架攻城梯在人群中疾速而行，在每一