10月初开始，日军第三，第九，第一0一师团等部在航空兵飞机的掩护下强渡蕴藻浜，至十月中旬，已经突破中国守军的阵地，在蕴藻浜南岸站稳脚跟。
日军站稳脚跟之后，立即以飞机、战车为掩护向蕴藻浜南岸迅速的扩张，兵锋直指大场镇，大有席卷江湾，闸北，尽占苏州河北岸之形势。
与此同时，北面进攻罗店的日军部队遭遇守军顽强阻击，数次突入罗店又被守军夺回，双方在罗店血战，日军虽然进攻猛烈，但是却进展迟缓，整个罗店地区变成血肉磨坊。
日军上海派遣军指挥官松井石根不得不调整战略，放弃从北面切入将上海地区中国军队战略包围的企图，抽调进攻罗店的部分兵力南下大场镇，企图配合西进的日军部队实行中央突破拿下大场镇。
大场镇乃是进入上海市区的通道，如果大场镇一失，将会切断中国军队同上海市区的联系，将中国军队一分为二，整个防线动摇。
为了挫败日军企图，中国第三战区与10月11日在苏州召开军事会议，商讨集中兵力进行局部反击，十月中旬，又在昆山举行会议，最终确定由广西第二十一集团军为反击主力，力求突破东面蕴藻浜右岸日军，打破日军的中央突破企图，解除江湾，大场，闸北所受到的威胁。
在这次大规模的反击战，由陈诚的中央兵团以及朱邵良的左翼兵团联合实施，广西第二十一集团军为反攻主力，其余各部组建数个突击团，配合攻击军行动，如果一旦成功，将会一举扭转改变淞沪战场中国守军的被动形势。
蕴藻浜地区的日军第三，第九师团10月18至19日继续在炮火的掩护下向前攻击前进，而中国反击各部均已抵达突击位置。
不过鉴于广西第二十一集团军千里迢迢赶赴淞沪战场，疲惫不堪，第三战区统帅部特意将反击时间从10月19日改为21日。
10月21日夜，白天的激战已经告一段落，丁家桥以南中国守军阵地笼罩在黑暗之中，一片寂静。
丁家桥以及东边的桃园浜、北侯宅阵地是在两天前沦陷的，中国守军遵守第三战区阵地战的策略，除重伤员能够撤离外，其余无论将校未经允许，不许擅自离开阵地，只能泡在泥水战壕里直至战死，以至于阵地失守时，许多营团全部殉国，悲壮而惨烈。
丁家桥以南的中国守军阵地之中，桂军174师部队以及配合反击的突击部队都在做着突击前的最后准备，空气之中弥漫着一股紧张的气氛。
杨凌以